使用条款
本许可协议/使用条款（以下简称 "条款"）是以下各方之间的法律协议 [被许可人姓名] (被许可人"）和 Magicsoft Asia Systems Pte Ltd (许可人"）的开发者和许可人。 软件 (定义见下文）。本条款适用于被许可人使用许可人根据本协议许可被许可人使用的软件。 免费试用 (定义见下文）或根据 [许可协议/许可合同/费用报价单/订购单] 过时的 [] （该 "[协议/合同/报价/采购单]").
被许可人下载、安装、访问或使用许可人开发的软件，即表示被许可人毫无保留地同意本条款，并在所有方面完全遵守本条款。如果被许可人不同意任何条款，则不得安装、复制、访问或使用本软件。
许可人和被许可人特此达成如下协议：
1.定义
- 软件 是指由许可人定制、开发并许可被许可人使用的计算机软件程序，其详细内容见《许可协议》。 [协议/合同/报价/采购单].
- 背景 IP指与软件有关的所有知识产权（定义见下文），这些软件属于许可人，并根据本协议许可被许可人使用。[协议/合同/报价/采购单].
- 生效日期是指被许可人安装本软件的日期或本协议中规定的其他日期。[协议/合同/报价/采购单].
- 前景 IP是指在本协议有效期内，许可人或其代表对背景 IP 所做的任何修改、变更、改进、增强、 修正、添加、扩展、升级、编译或其他变更。[协议/合同/报价/采购单].
- 免费试用是指许可人授予被许可人，且被许可人接受下载、安装、访问和使用本软件的临时性非独占、不可再许可和不可转让的许可，仅用于评估是否与许可人达成正式许可安排，以从许可人处获得本软件的许可。免费试用的有效期为[三十（30）]自生效日起数日后，如果被许可人未与许可人达成正式许可安排，则该许可将自动失效，被许可人对软件的使用权也将相应终止。
- 知识产权就软件而言，指专利、商标、服务商标、设计、版权、实用新型、设计权、上述任何权利的申请和/或注册以及在世界任何地方申请这些权利的权利、发明、图纸、计算机程序、源代码、算法、改进、诀窍以及任何和所有其他知识产权（无论是否注册，也无论是否可注册）的当前和未来权利。
2.软件
2.1.所有权
- 许可人授予被许可人在移动设备、移动电话、平板电脑、工作站或计算机系统上安装和使用本软件的有限、非独占、不可再许可和不可转让的权利。
- 与本软件相关、纳入本软件或嵌入本软件的软件和知识产权的所有权不得转让或转移给被许可人。
- 被许可人不得以任何形式向除被许可人的董事、雇员或授权人员（"人员"）以外的任何第三方出售、转让、复制、转让、租赁、转租、分许可、出版、披露、处置或以其他方式提供本软件的全部或部分内容，被许可人应按下文第 7.2 条规定的方式使用本软件。
2.2.所有权
本软件由许可人独家开发并单独拥有。本软件受版权法和国际版权条约以及其他知识产权法律和协议的保护。被许可人不得更改、删除或涂抹软件上粘贴或包含的任何证明版权或其他知识产权的标记（如有）。
2.3.使用范围
- 被许可人只能根据本协议中的条款使用本软件。 [协议/合同/报价/采购单]和本条款。被许可人不得将软件用于其预期目的和功能之外的任何目的。
- 被许可人不得以任何方式修改、反向工程、更改、反编译、反汇编或解码本软件。
- 通过访问和使用本软件，被许可人同意完全遵守本条款，并遵守许可人规定的任何其他适用条款和条件以及政策。被许可人同意不以下列方式使用本软件：
-
- 实施、教唆或鼓励刑事犯罪或非法、欺诈或欺骗行为；
- 违反任何个人的权利或任何适用的地方、州、国家或国际法律；
- 鼓励构成刑事犯罪或引起民事责任的行为；
- 披露任何可识别许可人或他人身份的个人信息或其他信息；
- 非法、中伤、诽谤、淫秽、色情、下流、猥亵、露骨、暗示、骚扰、威胁、暴力、侵犯隐私权或公开权、辱骂、煽动、欺诈、其他不良行为或损害许可人利益或与许可人员工、合作伙伴、客户或供应商的关系；
- 假冒或可能假冒任何个人或实体，或以其他方式歪曲许可人的身份或与他人或实体的从属关系；或
- 许可人自行决定是令人反感的，限制或阻止任何其他人使用或享用本软件的，或损害许可人、其他用户或第三方的形象或权利的。
上述清单并非详尽无遗，并会根据法律法规的更新而变化。
- 本软件的设计或工程设计不适合在危险环境或要求无故障运行的条件下用作在线控制设备。
- 许可方保留随时自行决定终止、修改、增强或改进（无论是暂时性还是永久性的）本软件或本软件的任何功能或部分的权利。事先不会向被许可人发出具体通知，任何更改或修订一旦纳入本软件即生效。
3.测试和验收
- 内 [三十（30）天] 自 [协议/合同/报价/采购单]被许可人应向许可人提交：
- 适合于评估软件是否按照被许可人要求的规格运行的测试数据，其详情载于《软件使用许可证》。 [协议/合同/报价/采购单]和
- 软件在这些测试数据上的运行预期结果。
- 许可人应在 [十四(14)] 在收到测试数据和预期结果后的几天内拒绝或批准该数据和结果。许可方仅有权在测试数据和/或预期结果不符合许可方在 "许可协议 "中提出的要求（并详细说明不符合的方式）的情况下拒绝接受测试数据和/或预期结果。[协议/合同/报价/采购单].如果许可人在上述期限内既未批准也未拒绝测试数据和预期结果，则应视为许可人批准了测试数据和预期结果。
- 被许可方在收到许可方根据上述第 3.2 条作出的拒绝后，应根据情况对试验数据和/或 预期结果作出必要的修改，并重新提交许可方批准。在许可人批准（或被视为批准）试验数据和预期结果之前，上述第 3.2 条和本第 3.3 条的规定应经适当修改后适用。
- 被许可方应在许可方根据上述第 3.2 条（"第 3.2 条"）批准（视为批准或明确批准）测试数据 和预期结果后进行验收测试。验收测试").
- 许可人将完成的软件交付给被许可人后，被许可人应进行验收测试，并在以下时间内将验收测试的任何失败通知许可人 [三十（30）天] 如果被许可人在该期限届满时仍未这样做，则软件应被视为已通过验收测试。如果被许可方在上述期限届满时仍未这样做，则软件应被视为已通过验收测试。被许可人应在软件通过或被视为通过验收测试之日接受（如违约则被视为接受）软件。
- 如果软件未能通过验收测试，且被许可人在三十 (30) 天期限内通知许可人，被许可人应说明软件未能通过验收测试的方式。许可人应免费对软件进行其在合理情况下认为必要的改动或修改。被许可人应对许可人更改或修改后的软件重复进行验收测试（"第一次重复验收测试"），并在以下时间内将更改或修改后的软件的任何故障通知许可人 [十四(14)] 天。如果被许可人在上述期限届满后仍未这样做，该软件应被视为已通过第一次重复验收测试。
- 如果软件未能通过第一次重复验收测试，被许可人可以选择
- 通过书面通知列出软件未通过首次重复验收测试的方式，并要求许可人立即免费对软件进行许可人合理判断为使软件通过首次重复验收测试所必需的进一步改动或修改；或
- 被许可人拒绝接受本软件，但应退还被许可人支付给许可人的软件开发费和许可费。 [协议/合同/报价/采购单].
许可人应向被许可人提供其在根据本第 3 条测试软件过程中不时合理要求的协助和建议。
4.未来的合作与联合知识产权
- 如果许可人和被许可人合作，根据被许可人的具体需求进一步研究、开发和修改软件，并将使用背景知识产权和/或前景知识产权生产或开发的任何新想法、发现、创造、技术、作品、设计、方法、修改、流程、公式或技术商业化和利用（"合作"），则在合作过程中产生的知识产权应称为 "共同知识产权"。
- 除非双方另有约定，否则双方均无权根据本第 4 条转让、转移、许可或以任何其他方式处 理联合知识产权，或为任何第三方的利益使用联合知识产权。
- 被许可人无权转让、转移、许可或以任何其他方式处理根据本第 3 条授予其的权利，也无权为任何第三方的利益使用许可人的背景 IP。
- 许可人或被许可人与任何其他第三方在生效日期之前存在的任何研究与合作安排或活动应继续进行，不受本条款的影响。
5.知识产权
- 许可人可向被许可人披露在本协议有效期内创建或开发的任何前台 IP。[协议/合同/报价/采购单].在许可人同意的前提下，被许可人可以相同的方式使用前台 IP，并遵守本条款中的相同条款。
- 知識產權（包括背景知識產權和前景知識產權）的所有權在任何重要時刻均屬於特許人。被许可方在任何时候都不得直接或间接获得许可方的任何知识产权、背景知识产权或前景知识产权的任何权利、所有权或利益，但根据《许可协议》条款明确授予的许可权除外。[协议/合同/报价/采购单]和/或条款。
- 许可人可以向第三方转让、转移或以其他方式处分其可能拥有的与自身知识产权、背景知识产 权或前景知识产权有关的任何权利，条件是接受该转让、转移或处分的第三方向被许可人承 诺，将受许可人为被许可人提供的任何权利或许可的约束，并使其具有全部效力和作用，以便按 照本协议的设想使用知识产权、背景知识产权或前景知识产权。[协议/合同/报价/采购单]和/或条款。
- 被许可人还承诺不协助任何第三方对许可人的知识产权、背景知识产权或前景知识产权提出任何索赔，也不从事或不允许从事任何可能直接或间接损害许可人的权利、所有权或利益或许可人的知识产权、背景知识产权或前景知识产权的行为。
- 未经许可人事先书面同意，被许可人无权向任何第三方披露与本条款赋予其的知识产权、背景知识产权或前景知识产权有关的信息，或转让、转移或许可其权利。
- 除非事先征得另一方的书面同意，否则许可人和被许可人都无权为其自身目的或为任何第三方的利益不受约束地使用或开发联合知识产权。联合知识产权只能由许可方和被许可方作为合作的一部分或根据许可方和被许可方的书面共同协议进行使用、处理、商业化或开发。
- 许可人和被许可人应共同决定是否在世界任何地方申请注册任何联合知识产权。在许可人和被许可人共同决定申请注册任何联合知识产权的情况下，除非许可人和被许可人另有书面约定，所有申请应以许可人和被许可人的共同名义提出。联合知识产权的申请、注册和起诉所产生的所有费用应由许可人和被许可人平均承担。各方应为联合知识产权的申请、注册和起诉提供一切协助，并应采取一切必要步骤，在注册和维护该联合知识产权方面相互合作。
- 如果许可方或被许可方不希望注册联合知识产权，希望注册联合知识产权的一方应承担申请、起诉和维护联合知识产权注册申请或授权的费用。不希望注册联合知识产权的一方应被视为已将其对联合知识产权的权利转让给另一方，联合知识产权的所有权和权利应完全属于注册联合知识产权的一方。
6.不侵犯知识产权
在使用本软件的过程中，被许可人不得侵犯许可人或任何第三方的任何知识产权。必要时，许可人可自行决定删除其合理认为违反任何第三方知识产权的本软件中的任何材料，且无需通知被许可人，并保留在被许可人提交任何此类侵权材料时立即暂停或终止被许可人使用本软件的权利。
- 侵权通知
如果许可人认为许可人拥有或控制的任何材料因被许可人使用本软件而被侵权或已被侵权，许可人可通过向被许可人发送包含以下信息的电子邮件，提出侵权指控通知（"通知"）：
- 确定被认为侵权的材料，并向被许可人提供一份涉嫌侵权材料的位置副本或任何其他相关信息，以便被许可人在软件上找到侵权材料；以及
- 确定许可人拥有或控制的、许可人认为被侵权的材料，描述被侵权的材料，并提供充分的证明材料，证明侵权行为。
- 侵权后果
如果确定被许可人侵犯了许可人或任何第三方的知识产权，许可人有权并应自行决定限制、暂停或终止被许可人访问和使用本软件的许可，并阻止或防止被许可人将来访问和使用本软件。
- 重复侵权
特别是，如果许可人认定被许可人多次侵权，许可人有权终止被许可人访问和使用本软件的许可，恕不另行通知。
- 赔偿金
被许可人同意赔偿许可人、其附属机构、董事、高级职员、雇员、独立承包商、服务提供商和顾问因以下任何或所有情况而遭受或产生的所有和任何损失、损害、诉讼、程序、费用、索赔、要求、责任，并使其免受赔偿：
- 被许可人侵犯或涉嫌侵犯知识产权、背景知识产权和/或前景知识产权；
- 被许可人访问和使用本软件；
- 被许可人可能使用的与本软件有关的任何内容、信息、材料或数据；
- 被许可人违反本合同项下的任何条款。 [协议/合同/报价/采购单] 和条款；
- 被许可人侵犯第三方或本软件其他用户的任何权利；或
- 被许可人在使用本软件时违反任何法律或法规。
7.期限和终止
- 学期
本条款自生效之日起生效，除非终止，否则将继续有效：
- 终止时[协议/合同/报价/采购单]或
- 否则，应按照下文第 7.2 条的规定处理。
- 许可人最迟应在终止日期前 30 天通过电子邮件向被许可人发送终止通知函，如下文第 7.2 条所述。
- 终止权
如果被许可人出现以下情况，许可人可以书面通知被许可人立即终止本条款
- 严重违反本条款中的任何条款，且（在可补救的违约情况下）在提出书面补救要求后三十（30）天内仍未补救；
- 强制清算或自愿清算（为有偿付能力的合并或重建除外）；
- 破产；
- 停止或威胁停止经营；
- 与债权人达成强制执行协议或任何自愿安排；
- 是管理人任命通知或管理人或清算人任命意向通知的对象；
- 无力偿还到期债务；或
- 其全部或部分资产被抵押人占有，或被指定为接管人或行政接管人。
- 终止的影响
- 本条款终止后，被许可人不得再使用本软件，并应按许可人提供的形式或修改后的形式向许可人归还本软件及其所有副本，或应许可人的要求卸载和删除本软件及其所有副本，并书面证明被许可人已履行上述义务。
- 条款终止后，根据上述第 5.7 条和第 5.8 条，因合作而开发的任何联合知识产权应为许可方的财产。
- 重新启动终止程序
如果本条款因未付款而终止，而被许可人随后结清了所有应付许可人的未付款项，许可人可自行决定恢复被许可人在本条款下的权利。这种恢复应符合以下条件
- 支付终止通知函中规定的相当于百分之十五（15%）的激活费；以及
- 被许可人继续遵守本条款的所有其他规定。
重新激活须经许可人书面确认后方可生效。
- 取消预订
如果被许可人决定取消订购，则应适用以下条款：
- 只能在续订通知期内取消，续订通知将随发票一起寄出。 订阅到期日的前几天.
- 如果被许可人未提供任何反馈或确认在有效期前至少 1 天在此情况下，被许可人被视为同意续订并支付订购费用。
- 如果在到期日未能成功付款，订购将被终止。结束.
- 被许可人仍需支付终止时的任何未偿债务。
- 如果被许可人在 90 天内决定重新激活订购 终止日期后的天数则免收重新激活费。
8.保密性
9.有限保证和免责声明
许可方 "按原样 "提供本软件，不作任何其他书面或口头、明示或暗示的保证，所有其他保证均明确排除在外，包括但不限于暗示保证或适销性、适用于特定用途或不侵权，以及因法规、法律运作、交易或履约过程或贸易惯例而产生的任何保证。
被许可人承认，目前的技术水平不允许将本软件设计得完美无缺，使其在所有系统和应用中始终无故障地运行，而且本软件的设计不适合在某些需要无故障运行的条件下使用。
10.责任限制
- 严重违反本条款规定的合同义务；以及
- 根据本条款或与本条款有关的任何陈述、声明或侵权行为或不作为，包括疏忽和/或欺诈。
- 被许可人在引起索赔的事由发生前十二（12）个月内为获得软件许可而向许可人支付的全部款项的总和；或
- 新加坡元（SGD）。
- 任何间接的、附带的、特殊的或后果性的损害或损失、利润损失或数据丢失，无论其是否由合同诉讼、侵权行为或其他法律理论引起，即使该损失是合理可预见的，且许可方已经或应当知道或被告知其可能性；或
- 采购替代货物、技术或服务的成本。
11.个人数据保护
12.杂项
本软件的技术支持和维护应完全受以下条款的约束[协议/合同/报价/采购单]或单独的服务协议（如适用）。
交付的软件可能包含受新加坡和/或这些产品的交付国或使用国出口管制法规约束的技术和/或软件。被许可人承诺遵守此类适用法律和法规。
在某些情况下，本软件可能包含第三方软件，因此，尽管有上述规定，本软件的某些部分可能受第三方软件许可的保护。有关此类第三方软件的版权和许可详情（如有）将在本软件中包含的安装索引中提供。
本条款受新加坡共和国法律管辖，并按新加坡共和国法律解释。
许可人和被许可人同意接受新加坡法院的非专属管辖。
被许可人确认已阅读并理解本条款，并同意受本条款的约束。许可人可随时修改或变更本条款，现行版本对被许可人具有约束力。
如果本条款中的任何规定无效或不可执行，其余条款和条件的法律效力不受影响。任何无效或不可执行的条款均应由法定或合同条款替代，以最大限度地实现预期的法律和商业目标。
本条款所要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应在亲自递交、传真传送或邮寄（通过挂号或保付邮件预付邮资）至许可人或被许可人的主要营业地时视为已送达。
许可人或被许可人对任何行为、疏忽或未能履行其在本条款下的义务不承担任何责任，如果这些行为、疏忽或未能履行义务是由其无法控制的任何事件或原因引起的。
第三方无权根据《合同（第三方权利）法》（第 53B 章）执行本条款的任何规定。
